ca88:ST宜化:中信建投证券股份有限公司关于公司

日期:2019-02-08编辑作者:私募基金

  工股份有限公司(以下简称“湖北宜化”或“上市公司”)本次重大资产重组的独立财务顾问,ca88就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的

  起36个月遵守承诺非公开发行相关承诺宜化集团为避免未来与发行人产生同业竞争,发行人控股股东宜化集团出具了《避免同业竞争的承诺函》:1、本公司在中国境内(包括香港、澳门和台湾)目前不存在任何直接或间接与湖北宜化的业务构成竞争的业务,将来亦不会在中国境内(包括香港、澳门和台湾)任何地方和以任何形式(包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等)从事与湖北宜化有竞争或构成竞争的业务。

  流通股股东追加送股,追送股份的总数计 778.28 万股。如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日,ca88公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整;在公司实施增发新股、配股时,前述追加送股总数不变,但

  在取得流通权后的 12 个月禁售期满后的 24 个月内,宜化集团若通过交易所交易系统减持湖北宜化股份,最低出售价格不低于 7.48 元/股股票市价(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项,则按规定对该价格进行相应除息除权处理)。若宜化集团有违反此承诺的卖出交易,则宜化集团授权中国证券登记结算有限公司深圳分公司将卖出资金的差价部分划归上市公司所有。ca88

  若本次股权分置改革方案获准实施,则宜化集团承诺将在 2006 年、2007 年及 2008 年度股东大会上提出分红议案,建议湖北宜化的利润分配比例不低于当年实现的可分配净利润(非累计可分配利润)的 30%,并在股东大会上对该议案投赞成票。

  理有限公司、宜昌住友房地产开发有限公司、成都鑫铁实业有限责任公司代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后,上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向宜化集团偿还代为垫付的股份或款项,或者取得宜化集团的同意。

  自改革方案实施之日起,在 12 个月内不上市交易或者转让;在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超过 10%;同时方案实施 12 个月后的 24 个月内,减持价格不低于每股 7.48 元。

  二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

  号、大信审字[2017]第 2-00548 号、大信审字[2018]第 2-01173 号《审计报告》,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信专审字[2016]第 2-00383 号、大信专审字[2017]第 2-00264 号、大信专审字【2018】第 2-00431 号《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、2016 年关联交易、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见、独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、2015 年关联交易、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见、中国人民银行征信中心于 2018 年 1 月 25 日出具的《企业信用报告(银行版)》(编号:B20***********97109)、湖北宜化出具的《湖北宜化化工股份有限公司关于无重大违法行为的承诺函》,并经本财务顾问核查,湖北宜化最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

  人员近三年行为规范情况说明经核查,湖北宜化的控股股东为宜化集团,实际控制人为宜昌市国资委。现任董事为张忠华、周晓华、强炜、郭锐、虞云峰、张行锋,现任监事为熊霖霏、叶蕊、ca88李爱华、胡亚丽、李玉涵,现任非董事的高级管理人员为熊业晶、林福平、刘成勇。

  三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注应收账款、存货、ca88商誉大幅计提减值准备的情形等。

  3、2015 年度公司对无形资产中采矿权的会计估计予以变更,自 2015 年 5月 1 日起对采矿权的摊销方法由直线法变更为工作量法,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对该会计估计变更进行了审核,出具了《重大会计估计变更情况专项说明》(大信备字[2016]第 2-00074 号)。2017 年度根据财务部发布和修订的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)的要求进行会计政策变更。除前述外,公司

  综上,财务顾问认为公司 2015~2017 年度的业绩真实、会计处理合规,未发现存在虚假利润、关联方利润输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。

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